搞债要学破产法，破产别学丹东港。
8月18日，央行等六部门联合发布《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》推动债券市场高质量发展。今年以来，沪深交易所也发布多个文件，以规范交易所债市行为。沪深交易所刚刚发布了《公司债券发行上市审核业务指南——投资者权益保护(参考文本)》，禁止企业借债务重组和破产之机“甩包袱”、“卸担子”，还没来得及细细读完，就看到了华晨重整再次成为了市场热点的相关新闻。
中央三令五申、为何总有人喜欢顶风作案。法律是最后的保障，发行人破产重整本就是债权人让步，现在居然还有人要操纵重整，投资人权益如何保障?投资者是资本市场发展之本，保护投资者合法权益是站稳资本市场的必然要求，为了保住资本市场的根，笔者冒大不韪三问华晨：
第一问：履职
华晨集团管理人接管企业资产后，没有对华晨集团对外债权采取实质性的催收行动，审计机构对于华晨集团的对外债权多数进行了全额坏账计提，默认审计机构对于债权的会计判断结论。
第二问：华晨中国涉嫌违规担保
2021年4月14日，华晨中国汽车控股有限公司(股份代号：1114)(下称华晨中国)发布公告，华晨中国间接全资附属公司沈阳金杯汽车工业控股有限公司(下称金杯汽控)，未经华晨中国董事会授权，为华晨中国控股股东华晨汽车集团控股有限公司(下称华晨集团)向银行的贷款提供担保：(1)以中国进出口银行辽宁省分行为受益人的担保，金额为2.89亿元(人民币，下同)及3.09亿元;(2)以华夏银行股份有限公司沈阳和平支行为受益人的担保，金额为4亿元和2亿元;(3)以哈尔滨银行股份有限公司沈阳分行为受益人的担保，金额为3亿元;(4)以中国光大银行股份有限公司沈阳分行为受益人的担保，金额为44亿元。以上担保金额合计58.98亿元。截至华晨中国公告日，华晨集团尚欠中国进出口银行6.12亿元、华夏银行2亿元、哈尔滨银行3亿元、中国光大银行26.44亿元，欠款金额合计约37.56亿元。上述各家银行均已经向沈阳市中级人民法院提起诉讼，要求沈阳金杯汽车工业控股有限公司为华晨集团的银行贷款承担连带担保责任。
金杯汽控作为贷款的担保方未进行债权申报。金杯汽控所持有的华晨宝马汽车有限公司和华晨雷诺金杯汽车有限公司的股权，是华晨中国的核心资产。针对上述银行取得的担保，实际上损害了全体债权人的利益。管理人对上述情况没有任何实质性的作为。该担保如果不能很好处置，将直接影响股价，导致核心偿债资产流失。
第三问：信托公司设立信托计划收购个人债券为哪般
从2021年8月16至22日开始，华晨集团的破产管理人通知个人债权人，有第三方愿意以100元的价格收购个人债权人手上的债券。有报道称，该第三方是最近和华晨联系的，称其想参与华晨集团破产重整，计划全额收购个人持有的华晨债券并设立信托计划。
华晨集团此次重整自然人债权3000多人，总金额4.47亿。具体分布如下：
明眼人都知道信托只是个通道，那不禁要问问背后的实际出资人是谁。如果是华晨集团自己，由于是集体统一清偿之前的赔付，那么意味着实质上的同债不同权、偿债资产的再度减少，违反了《破产法》总则第一条公平清理债权债务。
如果是其他资金方，请问谁会愿意以100元的面值全额收购，盐湖重整这种实际清偿率能意外超过100%的可谓百年一遇，其他破产重整哪还有债权不打折的，三条腿的蛤蟆好找，上赶着赔钱的难遇。既然商业逻辑不通，必有蹊跷。笔者谨慎分析，大胆猜测，本次信托计划，不会是市场化主体设立的，倒有可能是由当地国有企业出资。
而从管理人与各家的沟通情况来看，该信托受让自然人债权，居然并不减少重整债权人数量，而是通过协议的方式先行取得债券持有人的各个投票表决权，并在后续重整计划草案通过后再向个人债券持有人进行资金兑付。
根据《破产法》第六十四条规定，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。第八十四条规定，对重整计划草案进行表决，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
相比照华晨集团540亿债务，信托公司此次收购的4.47亿债权占整体债权数额轻微，但3000多的债权人数量则占了6004家债权人的一半。按上述方案收购，则完美实现四两拨千斤，收购后，享有的表决人数可妥妥过债权人数量之半，挟人数以令债权人，号令债委会表决结果，人海战术之下，谁敢不从。管理人只需要搞定剩余的大额债权人，而即将召开的二债会，拟成立债委会，被提名债委会成员的均是各分组中的最大债权人，加上华晨集团关联公司申报的债权，再加上华晨集团结构化发行申报的债权，未来重整计划草案顺利通过将立等可取。如此分析，设立信托计划按照100元面值价格收购个人所持有华晨集团债券，此举成本不高，杀伤极强，战略重大，战术奇诡。
如果本次信托计划收购是出于维稳因素的考虑，我们是可以理解的，民生不易，能从坑里出去的先出去，其他机构债权人虽然羡慕，但老百姓终归不易(虽然机构的背后其实也还是老百姓)。若别有用心想要暗度陈仓、一矢双穿、两全其美的达到控制债权人会议表决结果目的，此种操纵债权人会议的行为，与逃废债、借破产之机“甩包袱”损害债权人的利益无异。那就要问一问华晨及其重整团队：你就要回到老路上?你就要回到老地方?是本性难改还是故技重施?剥离资产等匪夷所思的操作被整个市场人人喊打也没过去多久呀，这么快就全忘了?
暗室太多防肠断，风物长宜放眼量，希望后续的重整里，架构者能多一些三思，让市场少一些三问。
